潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。

谭西敏（刘德华 饰）江湖人称“侠圣”，如今的身份是一名私家侦探。某日，他和助手接下了一个价值连城的案子，奉命保护百万富翁罗之，那晓得任务失败，隔日罗之便死于非命。谭西敏觉得此中必有蹊跷，于是转而守护在罗之的妻子罗太太（关之琳 饰）身边。

冷森（方中信 饰）和一条（陈锦鸿 饰）是情同手足的好兄弟，两人同为被黑帮雇佣的金牌杀手，干得尽是一些灭迹灭口的脏活。平日里，一条向来大大咧咧风风火火，某日，他遇见了名为阿玲（周海媚 饰）的美艳女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于将冷森的告诫抛之脑后。

冷森（方中信 饰）和一条（陈锦鸿 饰）是情同手足的好兄弟，两人同为被黑帮雇佣的金牌杀手，干得尽是一些灭迹灭口的脏活。平日里，一条向来大大咧咧风风火火，某日，他遇见了名为阿玲（周海媚 饰）的美艳女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于将冷森的告诫抛之脑后。

谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴利的不法勾当，并对社团老大的位置虎视眈眈；另一边，警探奎（刘德华 饰）密切关注着

吊儿郎当的吹牛辉（周润发 饰）答应暂时照顾昔日恋人李夕（袁咏仪 饰）的儿子李阳（柯炜林 饰），代价是十万。后来发现是他亲生子且患有自闭症。从此改变了一生。当父子感情递增之际，迎来了李夕病逝消息。辉哥决定扛起做父亲的责任，带着儿子奔向人生新一页。